La insoportable relación entre los socios: cuando no se preveen los desacuerdos

El Código de Comercio de Costa Rica establece que para la constitución de una sociedad se necesitan dos o más personas. Estas comparecen ante un notario y firman un pacto o acuerdo, en el que establecen que es su voluntad crear una persona jurídica.

Dicha persona jurídica “nace a la vida”, con la personalidad, nombre y razón de existir que los socios le den. Comúnmente, sea por un interés de no limitarse, por miedo de preguntar o por pensar que todo fluirá de manera sencilla y correcta, los socios olvidan darle a esta sociedad y a sí mismos, reglas de comportamiento, de resolución de conflictos y de alternativas para los momentos en que no concuerden o no logren acuerdos. Ello se debe a que el Código de Comercio costarricense establece los requisitos para constituir la sociedad, pero no dispone ni obliga a establecer acuerdos para resolver discrepancias.

Dentro de las situaciones más comunes de conflicto entre los socios encontramos: la existencia de disparidades entre los aportes de estos, sean de trabajo o de dinero; el rol de los socios, cuando además tienen puestos de dirección o administración, así como las luchas de poder y diferencias en la toma de decisiones importantes.  También podemos destacar como puntos de conflicto; la muerte de un socio, planes de sucesión, el ingreso de familiares a la empresa o al consejo, así como el simple hecho de aceptar o rechazar un nuevo inversionista u otro socio.

Una vez que las relaciones entre socios se vuelven tensas o existe la desconfianza, volver a la paz es posible; sin embargo, lograr los acuerdos para regular los conflictos, puede ser complejo. Por esto los abogados constantemente recomendamos, como tarea previa y dentro de la constitución, establecer lo antes posible códigos de gobierno y acuerdos para la resolución de conflictos, entre otros elementos.

Cuando los socios establecen los límites y alcances de sus aportes, poderes y funciones por escrito, encontramos que desde el principio las expectativas y las suposiciones se cambian por planes de acción, prevención y desarrollo de negocio.  En este contexto, las energías se enfocan en el crecimiento y es mucho más medible el impacto de los aportes e inversiones.

El caso contrario se da cuando se tiene una lucha por el control o el poder, con faltas de respeto, sin una guía o instrumentos, con amenazas de nulidades y a la sombra de procesos judiciales.  Ante ese escenario, aun cuando se logre un acuerdo, la convivencia se vuelve incómoda y la relación será menos productiva, transformando a la ilusión de emprender en algo insoportable. En esta etapa, los socios suelen rendirse, venden o disuelven el emprendimiento, perdiendo así la posibilidad de materializar ideas innovadoras, cuyo posible éxito se desvanece por este desenlace.

La buena noticia si tiene pensado emprender, es que está en un excelente momento para preguntarle a su abogado por estos acuerdos y contar desde un principio, con políticas adecuadas de gobernanza, así como disposiciones para la negociación, conciliación y mediación de conflictos. 

Si ya inició su emprendimiento y tiene su sociedad, la noticia también es buena; siempre es posible hacer los cambios necesarios, asesorándose con un abogado.  A partir de ahí, podrá concentrarse en hacer crecer su empresa, con la certeza de que los conflictos aun cuando no pueden evitarse, no solo son tolerables, sino que incluso pueden convertirse en verdaderas oportunidades de mejora.

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